Юридическа консултация

Адв. Бояна Кожухарова, адв. Кремена Цачева

4lawpartners.bg

Промяна в капитала на търговските дружества във връзка с въвеждането на еврото

Какво трябва да знаят лекарите по дентална медицина

 

С присъединяването на Република България към еврозоната и въвеждането на еврото като официална парична единица от 1 януари 2026 г., правната рамка, уреждаща дейността на търговските дружества, претърпя изменения. Приетият през 2024 г. Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) постави основата на този процес с цел да осигури правна сигурност, предвидимост и плавен преход към новата валута. Наред с чисто техническото превалутиране на паричните стойности, законодателят въведе редица изисквания, които засягат пряко структурата на капитала и вътрешните актове на търговските дружества.

Особено актуален е въпросът за преобразуването на дружествения капитал от левове в евро, което не се свежда единствено до механично прилагане на фиксирания валутен курс. В редица случаи възникват практически и правни казуси, свързани със закръгляване на стойности, запазване на съотношението между съдружниците, както и необходимостта от вземане на решения от компетентните органи на дружеството.

Макар темата на пръв поглед да изглежда далечна от ежедневната работа на денталните лекари, тя има пряко значение за тези от тях, които осъществяват дейност чрез търговски дружества. От една страна, промените изискват навременна организационна и правна подготовка, а от друга – поставят въпроси относно оптималното структуриране на капитала, разпределението на дяловете и бъдещото развитие на практиката в условията на новата валутна среда.

 В статията ще разгледаме някои от практическите правни задължения, възможности и последици при ООД (ЕООД) във връзка с въвеждането на еврото.

 

Какво се променя служебно с въвеждане на еврото?

Съгласно чл.33 от ЗВЕРБ на датата на въвеждане на еврото вписаният в търговския регистър размер на капитала се заменя със стойностите в евро и евроцентове, определени съгласно правилата за закръгляване, установени в същия закон, като това превалутиране се извършва служебно от Агенцията по вписванията. Това означава, че след въвеждане на еврото в търговския регистър по партидата на всяко дружество в секция „капитал” се променя автоматично размера на вписания и внесения капитал като съответните стойности се изписват в евро.

Тази промяна, която се извършва от Агенцията по вписванията служебно, е свързана единствено с визуализацията в Търговския регистър на стойността на капитала, като тя не се отразява в дружествените документи, което изменение е задължение на самото дружество и не става автоматично.

 

Кои промени не стават автоматично?

С въвеждането на еврото като официална валута в страната чл. 32, ал. 1 от ЗВЕРБ задължава търговските дружества да приемат изменения в документите си (устави, дружествени договори, учредителни актове, правила, процедури и други вътрешни актове), както и да приведат всичките си вътрешни документи в съответствие с изискванията на закона.

Съгласно разпоредбата на чл. 32, ал. 3 и ал. 4 от ЗВЕРБ е въведено задължение за дружествата с ограничена отговорност да представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа представляващ дружеството препис от дружествения договор (учредителен акт), в който вече са отразени както превалутирания размер на капитала, така и превалутираните дялове на съдружниците, респективно това се отнася и до  едноличният собственик на капитала по отношение на дяловете, които притежава.

 

Кога следва да се извършат промените?

Законът поставя срок за извършване на промените до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България, т.е. в срок до 31.12.2026 г. Този срок обаче не е еднозначен, тъй като законът въвежда и изискването представянето за обявяване на промените в посочените по-горе документи да се извърши едновременно с първото последващо заявление за вписване, отбелязване или заличаване в Търговския регистър, т.е. при първото подаване на заявление в Търговския регистър след 01.01.2026 г.

 

Как се извършва превалутирането?

Превалутирането се извършва по правилата на чл.12 от ЗВЕРБ по официалния валутен курс на еврото към лева, който не се закръглява или съкращава при извършването на превалутирането като се прилага стойността на официалния курс – 1 евро = 1.95583 лева. Вече получената стойност на капитала след превалутирането се закръглява до втория знак след десетичната запетая, съгласно условията на чл.13 от ЗВЕРБ.

Така извършеното преобразуване води до ситуации, при които не се получава „кръгло число“ като стойност на капитала. Например: дружество с капитал 2 лв. ще има капитал 1.02 евро (след закръгляване). По същия начин ще бъде изразено и дяловото участие на съдружниците като преобразуването може да доведе до неудобни дробни стойности на дяловете.  

В тази връзка законодателството предвижда възможност капиталът, съответно дружествените дялове, да бъдат приведени към по-удобни стойности, но при запазване правата на съдружниците в дружество, респ. на съотношението на дяловото им участие. За да бъде извършено такова изменение, без да се прилагат правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала, то може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал, съответно ако съдружниците или едноличният собственик на капитала решат това.

 

Какви действия трябва да предприеме дружеството?

В практиката процесът по привеждане на капитала към евро обикновено включва следните стъпки:

1. Анализ на текущото състояние на дружеството, който е необходимо да установи размер на капитала, брой и номиналната стойност на дружествените дялове и как са разпределени между съдружниците.
2. Изчисляване на капитала в евро при прилагане на правилата за закръгляване и извършване на преценка дали да бъде запазена точно преизчислената стойност или да бъде извършено изменение, така че той да се стигне до по-удобна стойност.
3. Вземане на решение от едноличния собственик (при ЕООД) или съдружниците (при ООД), в което се посочва капитала и стойността на дяловете в евро, съответно изменението ако има такова.
4. Актуализиране на дружествените документи, в които капиталът и дяловете вече се посочват в евро.
5. Вписване в Търговския регистър чрез подаване на заявление до Агенцията по вписванията, към което се прилагат решението на собственика/съдружниците, актуализираните документи и необходимите декларации.

За лекарите по дентална медицина това означава необходимост от консултация с адвокат, който да оцени конкретната ситуация и да предложи най-подходящото решение – особено в случаи на съдружие или по-сложна структура на капитала.

 

Кои са често срещаните грешки и рискове при превалутиране на капитала, за които да следим?

Понякога самото превалутиране се възприема само като счетоводно действие без да се отдава нужното значение на правните действия, които го съпътстват и следва да бъдат извършени. Макар самата процедура по преобразуване да не е сложна, тя изисква правилна подготовка на документите и внимателна преценка, за да се избегнат – неправилно изчисляване на капитала и дяловете, некоректно оформени решения, грешки в актуализираните актове, несъответствия между различните документи, заявлението и др. Не са редки случаите, когато се пропускат законови възможности за установяване на удобен за дружеството и съдружниците размер на капитала и дяловете, което може да доведе до практически затруднения при последващо прехвърляне на дялове, приемане на нови съдружници или изменения на капитала. Много честа грешка е смесването на допустимата корекция на капитала при превалутиране с класическото увеличение или намаляване на капитала по Търговския закон, което може да доведе до допълнителни усложнения и разходи.

Поради това в много случаи е разумно да се потърси съдействие, което да гарантира, че промяната ще бъде извършена бързо, коректно и без риск от откази при вписване. Подготовката навреме ще позволи на денталните практики да преминат към новата валута без административни затруднения.

 

Какви са последиците при неспазване на законовите изисквания?

Неспазването на законоустановения срок за заявяване и вписване на превалутирания размер на капитала и дяловете във връзка с въвеждането на еврото представлява административно нарушение по смисъла на Закона за въвеждане на еврото в Република България. Съгласно приложимите разпоредби на закона, лице, което извърши нарушение на този закон или на подзаконовите нормативни актове по неговото прилагане, се наказва с глоба в размер от 100 лв. до 1000 лв. Когато нарушението е извършено от юридическо лице или едноличен търговец, се налага имуществена санкция в размер от 150 лв. до 1500 лв., а при повторно нарушение – от 300 лв. до 3000 лв. В този смисъл, своевременното изпълнение на задълженията по превалутиране и вписване не е само формалност, а законово изискване, чието неизпълнение води до реални финансови последици.

 

Адв. Бояна Кожухарова

Адв. Кремена Цачева

4lawpartners.bg